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大爱基金 PPB 项目融资模式简介

第一阶段?评估及立项

1、融资企业与大爱基金签署《保密协议》

2、填写大爱基金提供的《企业项目“私募 PPB”融资申请表》及《私募债券PPB 融资意向书》

3、获大爱基金《私募债券 PPB 项目融资意向答复函》

4、融资企业向评估机构“中诚信国际”申请对企业及融资项目进行评估并获取《信用评估报告》。

5、大爱基金根据《信用评估报告》对融资级别资格进行甄别,合格后对融资企业送达《私募债券PPB融资立项通告函》。在《通告函》中将明确债券的融资金额、验资金额、成本、期限、风控、违约处罚、退出机制及交易控制等要素。届时融资企业需完成如下程序:

与美国·安东尼瓦·莱克律师事务所签署《律师服务协议》,双方完成法律程序的确立(律师费收费标准按照债券金额之0.3%收取;首付欧元20万元〈大写:贰拾万欧元整〉,余款待融资首款到账后一次性结清)。

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第二阶段?债券设计及发行

当完成上述律师委托及立项程序之后,双方的融资合作进入如下程序:

1、大爱基金为融资企业的私募债券设计符合企业项目需求的“私募债券PPB”,交融资企业依法发行。

2、根据《律师服务协议》之规定,大爱基金接受融资企业“私募债券PPB”的投资邀约,双方签署《私募债券PPB投资合作协议》

3、根据《私募债券PPB投资合作协议》之规定,由融资企业与大爱基金管理有限公司在香港注册成立“XX合伙企业(有限合伙)”,作为融资企业向大爱基金的项目融资平台。为了顺利实施,三方同时签署《合伙协议之补充协议》。合伙企业由3位合伙人组成:融资企业的实际控制人作为执行合伙人GP,大爱基金作为优先级有限合伙人LP,融资企业作为劣后级有限合伙人LP。

 

第三阶段 投资资金的引入

当合伙企业注册成立及开设完毕企业基本账户后,三方合作即进入大爱基金境外投资资金引入阶段。

1、验资程序

(1)根据《私募债券PPB投资合作协议》之规定,融资企业与第三方会计师事务所签署《验资保证金第三方托管协议》,向第三方注册地银行账户存入82个工作日定期存款的验资保证金欧元50 万元(大写:伍拾万欧元整);

(2)根据《私募债券PPB投资合作协议》之规定,融资企业作为合伙企业LP向合伙企业银行(香港汇丰或渣打)账户存入三方约定的投资资金,供大爱基金在境外银行完成30个工作日之内的“验资程序”。该资金须具备如下条件:

1)验资资金之起步金额为欧元1亿元(大写:欧元壹亿元整)或等值的美元、港币现金

2)验资目的如下:

A、验资资金系由融资企业银行账户汇入的资金,以确认其“合法性”;

B、验资资金须完成相关“存款真实性”国际通用格式通知文件,以确认资金的“真实性”;

C、验资资金须完成相关“期限锁定”国际通用格式通知文件,将存款银行锁定(365 1)天,以确认其“可用性”;

3)在验资及融资的全过程时间之内,融资企业不得单方转移该资金;

4)在三方约定的时间内存入资金启动验资程序,融资企业不得单方变更验资启动时间;

5)根据大爱基金提供的国际供款银行的项目融资申请手续文件,填写合伙企业及3位合伙人的个人信息及企业《营业执照》等相关信息,并完成委托大爱基金成员进行合伙企业的项目融资申请的授权;

验资程序时间:从融资企业将验资资金存入至合伙企业银行账户之日起计30个工作日之内(融资企业需向大爱基金提供存款凭据以及银行国际代码、两个查询电话号码及联系人)。

验资期间完成上述5步流程。验资结束后,大爱基金管理有限公司将向合伙企业转达大爱基金成员与供款银行成员组成的验资小组关于验资成果的相关信息,并以书面形式告知。

2、融资程序

根据《私募债券PPB投资合作协议》之规定,大爱基金在上述书面告知后三方合作开始进入52个工作日之内的融资程序:

1)律师将验资信息及相关授权呈送国际供款银行,激活大爱基金在该银行的项目融资授信程序,通过律师信用账户将融资贷款资金转入大爱基金银行账户;

2)大爱基金在境外将所获的融资美元资金采用国际间接投资(国际借款)形式将换汇人民币汇入大爱基金银行账户。

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第四阶段?债券投资

当大爱基金的境外直投以人民币形式汇入大爱基金管理有限公司银行账户之后,三方合作进入融资企业的私募债券的投资阶段:

1、大爱基金向合伙企业之合伙人出具投资资金汇入银行账户的凭据之后, 作为投资人的大爱基金与债券发行人的融资企业签署《私募债券PPB投资合同书》。根据已签原协议的规定,明确双方的权利义务:

(1)双方与第三方会计师事务所责任有限公司签署《投资资金第三方委托管 理协议》,将投资资金专款专用的发放以及回报收益的收取与本金的返还交由第三方进行监管和操作;

(2)投资金额、年限、回报以及发放进度与收取方式;

(3)抵押与质押:

1)融资企业的实际控制人对企业的本次合作形成的债务承担无限责任;

2)融资企业须将原来锁定(365 1)天的验资资金转为发行项目“私募债券”的“履约保证金”,锁定期为债券投资期,每年一锁;

3)完成融资企业的“项目抵押”:如果发行“私募债券”的项目是房地产项目,则须在当地政府相关部门完成项目用地的他项权利抵押登记,抵押包括土地在建物的财产权及收益权;如果发行“私募债券”的项目是非房地产项目,则须完成相关项目的有效抵押登记;

4)违约条款;

5)生效条款;

6)保密条款;

7)其他约定:第三方交易控制机制、退出机制等。

2、履行合同:三方根据签署的《私募债券PPB投资合同书》完成生效程序之后,在国际、国内相关法律和惯例的保护和约束下,在评估机构的资格甄别的风控安排下,在律师事务所和会计师事务所的规范操作下,大爱基金与融资企业之间最初的项目债权合作的初衷得以顺利、安全和完满的实施。

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【附件】

     1、资质部分:《营业执照》及相关资质文件影印件:

 (1)美国?大爱基金管理有限公司营业执照

 (2)美国·安东尼瓦·莱克律师事务所

 (3)中诚信国际评估有限公司

2、协议/合同书部分:

 第一阶段 评估及立项

 (A1)《企业项目“私募 PPB”融资申请表》

 (A2)《私募债券 PPB 融资意向书》

 (A3)《私募债券 PPB 项目融资意向答复函》

 (A4)《私募债券 PPB 融资立项通告函》

 (A5)《律师服务协议》

 第二阶段 债券设计及发行

 (B6)《私募债券 PPB 投资合作协议》

 (B7)《XX 合伙企业(有限合伙)合伙协议》

 (B8)《XX 合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》

 第三阶段 投资资金的引入

 (C9)《验资保证金第三方托管协议》

 第四阶段 债券投资

 (D10)《私募债券 PPB 投资合同书》

 (D11)《投资资金第三方托管协议》?

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